案 件 应 对

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中企境外经营亟待竖起合规“防火墙”

　

　　 2018年，国家标准GB/T35770-2017《合规管理体系指南》正式实施，《中央企业合规管理指引(试行)》发布实施，《企业境外经营合规管理指引》发布实施。重磅指引的密集落地，使得2018年被业界誉为中国企业的“合规元年”。合规因何被国家层面提升到如此高的地位?对于外向型企业而言，合规究竟是保驾护航的利器，还是可有可无的工具?

　　 在京津冀三地贸促会、国际商会日前于北京举办的境外投资合规指引宣介会上，与会专家直言，中国企业的合规管理亟待加强，尤其是要建立起预警、合规审查和危机管理三大核心机制，通过合规管理竖起企业的“防火墙”。

　　 合规不容忽视

　　 近年来，中国企业在境外遭受合规执法数量明显增多，多国在贸易管制、质量安全、知识产权保护、反垄断、劳工管理、环境保护、反腐败、反贿赂等领域针对多家中国企业采取了执法行动。

　　 2011年9月，中国两家企业被世界银行列入黑名单，其中一家被规定三年内不得参加世行合同竞标，理由是反贪调查人员认定其在孟加拉国一个缓解交通的项目上有欺诈行为。

　　 外国企业违反中国法律法规同样难逃查处。2009~2013年，瑞典利乐公司在中国大陆实施了滥用市场支配地位行为，包括搭售包材、限制原料纸供应商与其竞争对手合作和排除、限制竞争的忠诚折扣等。2016年11月，反垄断执法机构依法责令利乐公司停止相关违法行为，并处罚款6.67亿元。

　　 机遇与风险往往相伴相生。积极“走出去”开拓海外市场、挖掘全球商机的中国企业如何做好风险防范这道题?“要通过合规管理来打造企业的‘防火墙’和‘杀毒软件’。”在北京中伦律师事务所高级顾问张国勋看来，中国企业在海外经营过程中要符合有关法律法规、国际条约、监管规定、行业准则、行业惯例、道德规范和企业依法制定的规章制度要求，因此，建立企业的合规体系非常有必要。

　　 张国勋进一步表示，企业建立合规体系具有诸多益处：首先，能够及时识别并减少上述风险。其次，经过良好实践和取得国外监管部门的信任，中国企业可以在某一领域获得快速进入该国的资质，在较短时间内申请到许可证。最后，拥有良好的合规体系还可以避免企业的管理层受到刑事指控或行政处罚，保证权责明确、供应链稳定运行。

　　 竖起合规“防火墙”

　　 合规意义如此重大，企业如何建好、用好这一体系?“企业要根据自身的情况和行业特点建立合规制度体系，然后在整个公司内部贯彻实施合规制度，监督公司业务部门的工作。”张国勋强调，在这一过程中要尤其重视建立三大机制，即预警机制、合规审查机制和危机管理机制。

　　 首先，企业建立预警机制能够全面系统地梳理合规风险，对一些典型性、普遍性的风险提前作出预判，对问题发生的可能性、影响程度和后果进行分析，未雨绸缪。“要进行商业伙伴筛查，核查其是否为被经济制裁的对象、被贸易管制的对象、信用评级极低的对象、恐怖主义组织或是跨境犯罪组织等。如果与上述对象交易，企业会受到他国政府的制裁或处罚。与此同时，企业也要全面了解国际上合规监管的趋势，时时掌握国外法律更新的动向，做到知己知彼。”

　　 其次，企业要建立合规审查机制。这意味着在规章制度制定的重大事项决策方面，以及合同制定、项目运营等管理行为当中，要把合规的审查作为必经的程序，未经合规审查不得实施。“如果没有这个机制，合规体系就形同虚设。”张国勋说。

　　 最后，企业还应建立危机管理机制，以便明晰责任范围、细化惩处标准。“要建立畅通的举报渠道，针对问题和线索及时调查并严格追究责任。尤为值得一提的是，在问题发生后，企业要及时与中国政府、外交部的领事保护中心、中国贸促会等进行沟通。”张国勋提示道。

　　 目前，中国仍有很多外向型企业对合规并不重视。就此，张国勋呼吁中国企业提高境外经营合规管理意识，要重视合规文化的建设，切实提升境外经营合规管理水平。