案 件 应 对

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服贸会的一场“头脑风暴”：中国企业“走出去”如何做好合规？？

　　

　

9月5日，2022年中国国际服务贸易交易会“中国企业国际化与合规高层论坛”在北京国家会议中心召开。论坛以“企业国际化发展中的合规建设”为主题，聚焦中国企业国际化发展中合规建设的紧迫性及重点难点，与会人士进行了系统深入的解读与探讨，展开了一场“头脑风暴”，引发外界关注。

做好合规，大势所趋

第十二届全国政协副主席马培华、全球服务贸易联盟理事长在致辞中表示，面对全球经济不景气等催生的海外贸易保护主义抬头形势，中国企业应该审时度势、未雨绸缪，在国际化发展的同时高度重视规避风险，构建有效的合规管理体系，增强自身“免疫力”，确保在未来的国际化竞争中行稳致远。

世界贸易组织副总干事张向晨在视频致辞中表示，中国入世的经验和成绩启示我们：开放不能停步，也没有终点。面对经济全球化的大趋势，我们要拿出更大勇气，拿出务实行动，积极推动中国企业走向世界，与各国一起，共同建设开放型世界经济，推动经济全球化朝着更加开放、包容、普惠、平衡、共赢的方向发展。而要实现这一目标的重要前提，就是中国企业合规管理制度体系与世界接轨，符合及适应各国的合规管理制度、规避和减少合规风险，这也意味着中国企业合规建设任重且道远。

事实上，在我国，“企业合规建设”这一理念经过多年的探索与实践，越来越得到企业和各有关方面的重视和关注。从证券业监管、银行业监管，到企业海外经营合规管理、部分省市对垂直行业的合规性监管，再到反垄断治理、央企及地方国资企业合规建设等，“企业合规建设”与中国经济社会发展的方方面面紧密相关。

商务部对外投资和经济合作司二级巡视员陈明霞说，合规既是企业国际化的必然要求，也是维护企业自身合法权益的前提条件，企业在“走出去”过程中，要不断强化合规意识，完善合规制度，防控合规风险，做到依法依规经营。

中国企业评价协会会长侯云春认为，在国际上日益复杂的外部环境和更加严峻的合规监管风险下，中国企业“走出去”面临着经贸摩擦频繁、原材料价格上涨、物流不畅、汇率波动等多重不确定因素，还要应对海外法律政策、监管方式以及国际规则的变化，处理国际上各类违规处罚与管制事件，企业强化自身的合规建设，比以往任何时候都更为重要。

合规存在的不足和问题，需要引起重视

今年1月1日《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）正式生效实施后，中国企业国际化发展的潜力进一步得到释放。海关总署数据显示，今年前7个月，我国进出口总值同比增长10.4%，其中与“一带一路”沿线国家和地区进出口增长19.8%，与RCEP其他14个成员国同比增长7.5%。中国企业在合规建设促进国际化发展方面迈出了新的步伐，RCEP区域合作实现了良好开局。

然而，在合规建设方面，中国企业依然存在一些不足之处以及亟待解决的问题。

张向晨认为，我国企业合规管理仍然处于起步阶段，将落实国家合规促进政策妥善转化为企业的自觉行动、建立对接国际标准并具有中国特色的合规管理体系、真正实现合规管理为企业“赋能增值”、建立企业合规专业人才培养体系等仍是当前亟待解决的问题，需要政府、商协会组织、企业、高校智库、专业服务机构等的共同努力，探索出全球化背景下适应新时代要求、符合中国企业实际的合规发展之路。

中国人民大学法学院教授、最高人民检察院企业合规检察研究基地主任李奋飞表示，随着营商环境法治化发展，企业仅强调“依法依规经营”的基本理念已经难以应对外部的立法和监管环境变化，需要通过管理制度建设将法律法规的要求嵌入日常经营和管理活动中。目前，我国许多企业已经初步搭建了合规管理框架，但缺乏“以风险为导向”的具体制度设计，存在一些“纸面合规”和“无效合规”的问题。需要逐步从“大合规”建设走向“专项合规”建设，提升企业精准防控国内外法律风险的能力。在数智化时代，企业还可以增加合规科技的运用，降低合规管理成本、提升合规管理效率，形成现代化的“数据驱动型合规”。

对此，全球服务贸易联盟理事长姜增伟分析，中国企业在国际化步伐加快的同时，面临的合规问题与挑战日渐突出，原因主要在于：一是东道国规则制度不完善。发展中国家和地区是中国企业“走出去”的重要方向，但发展中国家往往规则制度体系不够完善，且变动较快，导致企业面临无规可守或规则弹性过大的困扰。二是企业合规管理体系有待健全。中国部分企业在识别和防范合规风险方面的机制还不完善，导致企业在应对合规风险时较为被动。三是企业合规意识有待进一步加强。中国企业对出口管制、环保风险和社会责任等风险的认识和判断能力尚存在短板，难以及时识别和全面评估合规风险的潜在影响。此外，专业法务人员不足也是制约中国企业合规水平提升的重要因素。

如何做好合规，彰显格局和智慧

事实上，为满足全球化合规的快速发展和迫切需求，我国相继出台了一系列企业合规激励促进政策和指导性文件，促使中国企业合规建设的社会环境不断优化，合规建设的管理也日趋规范。

“作为民营企业，从初创到发展阶段，特别是成熟期，会遇到很多问题，除了提升自身市场竞争能力以外，也要特别注重和学习各种规范和制度，这样才能回避风险，打造强有力的核心竞争力。”中国衡器协会副理事长、大连金马衡器总经理周欣说，近些年来伴随相关法律和法规的完善和修订，对企业经营也带来很多挑战和机遇。特别是企业一把手，要有合规意识，要不断组织管理层和主要领导学习和领悟规范，甚至邀请第三方对企业测评，提升和发现企业自身的不足。在学习过程中，也能很好地融入业务中，在新规范里找到市场优势信息，尽快精准决策，可以优于竞争对手尽早做动作，赢得市场。

2022年8月16日，国交信息中心公布了全国各主要网约车平台7月份订单合规情况，首汽约车订单合规率为78.4%，环比提升1.5%，排在前5位。

首汽约车副总经理梁海晨表示，目前受网约车出行供需匹配效率等市场要素影响，仍有大量非持证运力在运营，订单合规化任务仍任重道远。未来3年，行业可能仍要面临市民百姓不断增长的、对个性化便捷出行需求，与有限的合规运力供给之间如何良好匹配的矛盾。在大合规方面，首汽约车一方面致力于不断提升订单运输的合规化率；同时也在运输安全风险的事前预防、事中干预、事后承运人责任担当，个人信息保护、防止过度索权，网络数据安全，B端用户合同权益保障，驾驶员权益保护，绿色节能减排，廉洁诚信，打击尾插外挂等黑产刷单等诸多方面进行深入探索，走在行业前列。

2018年，北京大成律师事务所在参与起草国家发改委《企业境外经营合规管理指引》、国资委《中央企业合规管理指引》基础上，积极推动了ISO31022标准《企业法律风险管理指南》国际版的出台。

《法治日报》律师专家库成员、北京大成律师事务所高级合伙人闫丽萍认为，面对日益严峻的国际供应链安全，中国企业通过对经营物项、客户、出口国（地区）情况等各方面进行全面风险评估，识别易发生违规风险的业务环节，集中监督管理资源有效地投入到关键领域，使出口管制内部合规控制达到实际效果。对业务流程项下重要环节设置审查，具体包括但不限于：经营的物项是否为国家出口管制清单控制物项、最终用户和最终用途是否存在风险、最终用途是否具备合理性、出口运输路线是否合理，等等。

对于中国企业而言，侯云春建议：一是要高度重视，进一步加深对“合规创造价值”和“企业合规管理体系构建”的认识；二是要精耕细作，从理论和实践两个层面聚焦“合规管理体系有效性”达标；三是要组织保障，在企业内部建设独立的合规管理部门。

姜增伟认为，中国政府相关部门、行业协会和企业要加强协作，建立健全海外风险预警防范网络；增强企业合规意识，加大对企业涉外岗位人员的合规培训，完善合规管理体系，加强尽职调查，针对风险类别制定防控措施；加大合规法务人才培养，充分发挥咨询机构、律师事务所等第三方专业机构的作用，以共同提升企业合规管理能力，助力中国企业国际化发展行稳致远。

信息来源：法治日报--法治网