案 件 应 对

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国际贸易新秩序下的企业合规经营应对策略

　　

　WTO多哈回合谈判失败与争端解决机制的崩溃，美国特朗普政府挑起的贸易摩擦带来的超限关税的冲击，美欧突破正常贸易救济规则造成的恶劣影响，美国的337调查、出口管制和制裁对国际贸易的不利影响等构成对以WTO系列协定为基础的当今国际贸易秩序的严重冲击。而区域及双边自贸协定的异军突起，又给建立国际贸易新秩序带来了希望。未来的国际贸易秩序将通过修改WTO规则形成，还是通过升级某个或某些区域自贸协定形成？在2021年底的今天，我们还无法确定。但是可以确定的一点是，即使现行WTO体制因改革失败而遭抛弃，WTO的系列协定内容仍将是当前各区域性和双边自贸协定的支点，构成任何国际贸易新秩序的基础。

　面临可能的新国际贸易秩序外加新冠疫情带来的复杂局面，企业如何应对？总体来说，企业应当认清新形势，抓住新机遇，接受新挑战。

　首先，各企业应当研究和利用各区域性和双边自贸协定带来的新机遇，扩大产品进出口并优化相关投资布局。各企业应聘请专业顾问，厘清有关的区域性和双边自贸协定下的新市场准入、关税减让、贸易便利、投资保障、权利保护等内容，校准贸易与投资方向。举例来说，由于关税减让甚至零关税总是与原产地有关，如何利用各自贸协定下的原产地规则，如RCEP、CPTPP及CAFTA（中国东盟全面经济合作框架协定）等协定下的原产地累积评估规则，就是企业削减成本、增加利润的一个重要课题。

　其次，企业应建立自己的出口贸易合规与预警机制，以便在考虑正常关税进出口的前提下，准备好应对反倾销、反补贴等特别关税的冲击。具体来说，建立这样一个出口贸易合规与预警机制，需要进行以下工作：一是对企业有关人员定期进行出口贸易规则培训，以便企业届时可以沉着有序应对任何突发特殊进口管制措施；二是分析企业相关产品的全球主要市场竞争形势，关注相关产品全球主要市场进出口价格走势，预判可能发生特殊进口管制措施的市场；三是研究企业相关产品在全球主要市场遭遇特殊进口管制措施的具体情况及贸易转移动向，预先准备应对具体出口市场可能发生的特殊进口管制调查；四是更重要的是，面对美欧等在反倾销中将采用的“生产要素”替代国计算方法，对原材料采购、人力投入等生产要素的构成，事先进行优化处理；五是按照贸易救济规则规划出口价格的构成；六是制定和推进在出现不利特殊进口管制措施时，合法规避和避免损失的应对方案。

　再次，企业面对贸易战带来的超限关税，应研究和运用相关原产地规则、海关税则号归类规则等，确定企业相关产品是否不属于超限关税范围。同时，研究和运用各国公布的超限关税豁免规则，组织资料，及时申请豁免，也是避免遭受超限关税损失的正确路径。

　再其次，企业应当研究和准备应对美国等出口管制与制裁，通过建立自己的合规机制，事先对其予以合法规避。如果不幸被列入美国等出口管制与制裁清单，企业也不应放弃，应通过聘请专业人士，争取获得特别许可或将自己移出有关“黑名单”。企业及时采取这些措施是必要的，因为这些“黑名单”有连锁效应，往往会在美国、欧盟、日本等之间迅速扩散；即使这些“黑名单”没有扩散，由于这些出口管制与制裁可能具有域外适用效力，也很可能将企业与其他国家/地区的企业之间的贸易，置于风险之中。

　最后，企业还应当及时求助本国政府，将自己在国际贸易合规经营中发现的问题，及时向有关政府部门反映，寻求支持和帮助。如前所述，无论是WTO还是各种区域性、双边性自贸协定，政府总是有关争端解决的主体，除非相关协定（如USMCA）授予企业直接提告的权利，企业在国际贸易中遇到的问题，需要通过相关政府交涉和解决。当然，企业也不能仅仅依靠政府解决所有问题。实际上，在法治相对健全的国家，企业通过对方国内司法渠道争取权益，也不失为一种明智选择。有的时候，政府在相关自贸协定平台交涉与企业在相关国家司法渠道力争并行不悖、相辅相成。如对于美国不给国有成分企业单独税率问题，就需要中国政府在WTO提告和有关企业在美国国内展开诉讼。

　总之，以GATT和WTO规则为基础建立的现行国际贸易秩序，正在遭到强烈冲击和破坏。而与此同时发生的区域或双边自由贸易协定的兴起，或许预示着一个新的国际贸易秩序的形成。面对如此形势，企业不应认为这都是政府权力和责任，而应认识到其可以研究和运用有关自贸协定规则及有关国家在贸易救济、出口管制与制裁、司法审查等方面的规则，建立自己的合规经营机制，并在挑战中求生存、求机遇，保住企业的出口市场和经营成果。